Depuis le 1er novembre 2019, les actions au porteur ne sont autorisées que lorsqu’elles sont cotées à la bourse ou revêtent la forme de titres intermédiés.
Si tel n’est pas votre cas, votre société doit convertir les actions au porteur en actions nominatives d’ici au 30 avril 2021 au plus tard.
Conversion d’office
Toutes les actions au porteur des sociétés non cotées seront automatiquement converties d’office par l’office du registre du commerce, si celles-ci n’ont pas été rectifiées au préalable d’ici au 1er mai 2021. Ceci implique également une mention au registre du commerce, ainsi que sa publication.
Toutefois, la conversion d’office exige, dans tous les cas, que les sociétés concernées adaptent leurs statuts et d’effectuer le changement en actions nominatives.
Quels changements pour les actionnaires
Tout actionnaire titulaire d’actions au porteur sera en définitif inscrit en tant qu’actionnaire nominatif dans le registre des actionnaires, qu’il faudra en outre établir en conséquence. Cela comporte notamment les annonces en application de l’art. 697i CO. Les droits sociaux et patrimoniaux des actionnaires ne changent en principe pas suite à la conversion, à l’exception des certificats au porteur qui devront être récupérés et annulés.
Violation des devoirs d'annonce
Dès le 1er mai 2021, les actionnaires titulaires d’actions au porteur qui n’auraient pas procédé aux annonces légales prévues dans l’art. 697i CO ne pourront valablement requérir leur inscription dans le registre des actions que par la voie judiciaire et bien-entendu avec l’accord de la société.
De plus, à défaut d’annonce d’ici au 31 octobre 2024, les actions des titulaires d’actions au porteur qui ne se seront pas annoncés, deviendront nulles et sans valeur.
NB :
Art. 697i CO Annonce de l’acquisition d’actions au porteur
1 Quiconque acquiert des actions au porteur d’une société dont les titres ne sont pas cotés en bourse est tenu d’annoncer cette acquisition, soit son prénom et son nom soit sa raison sociale, ainsi que son adresse dans un délai d’un mois à la société.
2 L’actionnaire doit établir qu’il est le détenteur de l’action au porteur et s’identifier:
a. en tant que personne physique au moyen d’une pièce de légitimation officielle comportant une photographie, notamment au moyen de son passeport, de sa carte d’identité ou de son permis de conduire (original ou copie de l’un de ces documents);
b. en tant que personne morale suisse au moyen d’un extrait du registre du commerce;
c. en tant que personne morale étrangère au moyen d’un extrait actuel et attesté conforme du registre du commerce étranger ou au moyen d’un document de même valeur.
3 L’actionnaire est tenu de communiquer à la société toute modification soit de son prénom et de son nom soit de sa raison sociale, ainsi que de son adresse.
4 L’acquisition d’actions au porteur émises sous forme de titres intermédiés au sens de la loi du 3 octobre 2008 sur les titres intermédiés n’est pas soumise à l’obligation d’annoncer. La société désigne le dépositaire auprès duquel les actions au porteur sont déposées ou inscrites au registre principal; ce dépositaire doit être en Suisse.
Vous avez besoin de plus d’information sur la conversion des actions au porteur au sein de votre société?
N’hésitez pas à nous contacter par e-mail via client@fidu-sfd.com
À bientôt !
Equipe SFD Swisscontrol SA